Un proyecto de modificación al Decreto 1074 de 2015 plantea un giro importante en el modelo de aceptación de la factura electrónica de venta como título valor en Colombia. La propuesta busca resolver los obstáculos prácticos que han limitado su circulación mediante endoso y redefinir el papel del adquirente dentro del proceso.

El problema actual: facturas con naturaleza de título valor que no pueden circular

Según la reglamentación vigente, para que una factura electrónica pueda circular, debe ser registrada en el RADIAN por el vendedor o prestador del servicio.

Sin embargo, este registro depende de que el comprador emita dos mensajes electrónicos:

• Confirmación de recibo de la factura.
• Confirmación de recibo de los bienes o servicios.

Solo después del segundo mensaje, y transcurridos tres (3) días hábiles desde la recepción de la mercancía o el servicio, opera la aceptación tácita que habilita el registro y posterior endoso.

¿Qué ocurre en la práctica?

Si el adquirente no genera el segundo mensaje, la factura —aunque tenga mérito ejecutivo— no puede circular. 

Este escenario se volvió más complejo tras la nulidad de la doctrina de la DIAN por parte del Consejo de Estado, decisión que eliminó la obligación tributaria del comprador de emitir dichos mensajes antes de presentar sus declaraciones. Hoy, incluso, pueden generarse en etapas posteriores de determinación del impuesto.

Resultado: para muchos actores del mercado, esta situación se convirtió en una verdadera barrera para el endoso de facturas electrónicas.

La propuesta: invertir el esquema de aceptación

El proyecto de decreto propone trasladar el protagonismo desde los mensajes de confirmación hacia un criterio más directo: la recepción de la factura y el silencio del adquirente.

De acuerdo al proyecto:

• Aceptación expresa: Cuando el adquirente/deudor/aceptante acepte por medios electrónicos, de manera expresa el contenido de la factura, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de la factura electrónica de venta.
• Aceptación tácita: Cuando el adquirente/deudor/aceptante no reclamare al emisor en contra del contenido de la factura, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de la factura electrónica de venta. El reclamo se hará en documento electrónico.

Es decir, se entenderá recibida la mercancía o prestado el servicio con la aceptación —expresa o tácita— de la factura.

Un cambio conceptual clave

La diferencia es profunda: el punto de referencia ya no sería el recibo de los bienes o servicios, sino el momento en que se recibe la factura electrónica.

Bajo este enfoque, el silencio del comprador durante los tres días siguientes al recibo podría implicar la aceptación no solo de la factura, sino también del cumplimiento del contrato.

Incluso, si el adquirente no manifiesta aceptación o rechazo y el emisor desea endosar la factura, este podrá dejar constancia electrónica —bajo gravedad de juramento— de los hechos que dan lugar a la aceptación tácita.

Retos operativos y jurídicos

El cambio, aunque facilita la circulación de facturas, trae nuevos desafíos:

• Las empresas deberán controlar estrictamente sus buzones de facturación electrónica.
• Cualquier factura recibida deberá revisarse oportunamente para evitar aceptaciones automáticas.
• En una eventual acción cambiaria, el comprador podría enfrentar la carga de probar que los bienes no fueron entregados o el servicio no fue prestado si guardó silencio.

También surge un interrogante práctico: ¿qué debe entenderse exactamente por “recibo de la factura”?

Si basta con su llegada al correo electrónico autorizado, el vendedor tendría mayor facilidad para alegar la aceptación tácita.

Conclusión

Más que un ajuste técnico, representa un cambio estructural en la lógica de la aceptación de la factura electrónica como título valor.

El adquirente pasaría de tener un rol activo —mediante mensajes de confirmación— a uno donde el silencio produce efectos jurídicos relevantes.

De aprobarse, el decreto podría reactivar el mercado de negociación de facturas electrónicas, pero al mismo tiempo exigirá mayor disciplina operativa y gestión del riesgo por parte de las empresas.